Şenliler, yaptığı yazılı açıklama ile anonim şirkette pay sahibi olanların satış ve devir gibi işlemlerde sahip olduğu avantajların limited şirketi ortakları için geçerli olmadığını hatırlattı. 
Limited şirket sahibi veya ortakların koydukları sermayeleri karşılığı elde ettikleri payların sadece ispat harici olduğunu ve bu durumun TTK Md:593/2’de ve gerekçesinde açıklandığını bildirdi. 
Gerekçede; “… bu olanak, limited şirket esas sermaye payını ne anonim şirket payına dönüştürür ne de yaklaştırır. Sadece ispatı ve gereğinde (limited şirkete ilişkin hükümler çerçevesinde) payın devrinde bazı kolaylıklar sağlayabilir” ifadelerinin yer aldığını kaydeden Şenliler, ayrıca limited şirketlere hisse senedi çıkarma hakkı verildiğini işaret ederek; “Bu hak sadece Anonim Şirketlere verilmektedir” dedi. 
Şenliler şu açıklamalarda bulundu: 
“Zaten A.Ş. ortağı; elindeki hisse senedinin devrini yapmaktadır. Oysa Limited Şirket ortağı pay sahibidir ve hissesini devretmektedir. Limited Şirket ortağı, şirket payını elden çıkarılması halinde, bundan doğan kazanç “değer artışı kazancı” olarak gelir vergisine tabi olacaktır. Burada payın elde tutma süresine bakılmaksızın vergiye tabi olması söz konusudur. Yani kaç yıllık olursa olsun (bir yıllık, iki yıllık, on yıllık, elli yıllık) hep vergiye tabidir.
Anonim Şirketlerde Hisse Devrindeki Vergi Durumu
Bir anonim şirket ortağı olan kişi, elindeki hisse senetlerini en az iki yıl ve daha fazla süre ile elinde bulundurmuş ise, satışından veya devrinden kaç para kâr elde ederse etsin vergi vermemektedir.

PEKİ NE YAPMALI?

T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığımızın verilerine göre, 2016 yılı Mayıs ayı itibariyle aktif olan limited şirket sayısı 765 bin 991 adet, anonim şirket sayısı 116 bin 308 adettir. Ayrıca tek kişilik şirket sayılarında da artış gözlenmiştir. Tek kişilik limited şirket 2 bin 551 adet, tek kişilik anonim şirket 626 adet olmuştur.
Limited Şirket sahipleri acilen Tür Değişikliği yaparak Anonim Şirkete dönüşmelidir.
Burada şu soru akla gelebilir: Peki, anonim şirketlerde hisse senedini en az elde tutma süresi olan iki yıl nasıl belirlenir?
Söz konusu tür değişikliği işleminde, yani bir Ltd. Şti.’nin, A.Ş.’ye dönüşmesinde; vergi idaresinin vermiş olduğu özelgeler (görüşler) çerçevesinde, limited şirketin anonim şirkete dönüşmesi ve hemen ardından “hisse senedi” (pay senedi) bastırması durumunda, pay senedinin iktisap (satın alma, elde etme) tarihi, “limited şirketin kurulduğu tarih olarak” kabul edilecektir.”
Bu konuda Vergi Dairesi Başkanlıklarının görüşleri mevcuttur: Bunlar; Ankara Vergi Dairesi Başkanlığı’nın, 17.03.2011 tarih ve B.07.1.GİB.4.06.16.01-2010-GVK-Mük.80-16-140 sayılı özelgesi, İstanbul Vergi Dairesi Başkanlığı’nın 03.05.2011 tarih ve KVK.9723/011704 sayılı özelgesi, İzmir Vergi Dairesi Başkanlığı’nın 09.06.2011 tarih ve B.07.1.GİB.4.35.16.01-176300-226 sayılı özelgeleridir.
Ancak anonim şirketlere hali hazırda sunulan bu avantaj, yeni Gelir Vergisi Kanun Tasarısında daraltılacaktır. Bu yüzden limited şirket sahipleri ellerini çabuk tutmak mecburiyetindeler.

PEKİ, GVK TASARISI BU KONUDA NE DİYOR?

Kısaca, “Arkadaş ben limited veya anonim anlamam, hisse satışından kazanç gördüm mü vergimi alırım.” diyor. Burada da, yine A.Ş. avantajlı olmaktadır.
GVK Tasarısının “İstisna Kazançlar” başlıklı 21 nci maddesinde belirtildiği gibi, sahip olunan hisse senetlerinin (A.Ş. ortakları için);
-İki tam yıldan sonra satışından elde edilen kazancın yüzde 40’ı,
-Üç tam yıldan sonra satışından elde edilen kazancın yüzde 50’si,
-Dört tam yıldan sonra satışından elde edilen kazancın yüzde 60’ı,
-Beş tam yıldan sonra satışından elde edilen kazancın yüzde 75’i

GELİR VERGİSİNDEN İSTİSNA EDİLMEKTEDİR.

Yani, bu oranların karşılığı tutarında vergi almayacağım demektedir.
Sonuç olarak GVK Tasarısının önümüzdeki birkaç ay içinde kanunlaştırılması hedeflenmektedir. Kanunlaşmadan önce, bu kapsamda limited şirket şeklinde kurulmuş şirketlerin tür değişikliğine giderek anonim şirket nev’ine dönüştürülmesi, olası bir satış ve sonrasında mahkemeler nezdinde kazanılmış hak ve haklı beklenti iddiasında bulunabilmek adına hayati önem taşımaktadır. Bu nedenle mevcut limited şirketlerin bir an önce anonim şirketlere dönüşmesi, özellikle gerçek kişi mükellefler için aciliyet gerektiren, tartışılmayacak bir konudur. Burada limited şirket sahiplerine küçük bir uyarı yapma ihtiyacını hissediyorum.
Bu tür değişikliğinin, sizlere epeyce büyük miktarlarda vergi ödememe avantajı sağlayacağı açıkça görülmektedir. Bu değişikliği Mali Müşavir meslektaşlarımız yapabilirler. Ancak bu, ödediğiniz muhasebe ücreti içinde yapılacak bir iş değildir.
Bu işleri yapan biri olarak söyleyebilirim ki, meslektaşlarımız, öncelikle limited şirket özsermaye tespit raporu başta olmak üzere, birçok belge ve bildirimlerle birlikte, ticaret sicili, vergi dairesi, SGK ve diğer ilgili kurumlarda, zor ve süre alan çalışmalar yapacaklardır. Bu işin ayrı olan bedelini meslektaşlarımızı üzmeden, seve seve ödeyerek yapmanızı tavsiye ediyorum.”

Editör: TE Bilişim